Zawarcie umów, które łącznie spełniają kryterium umowy znaczącej

Numer: ESPI 5/2015 Data: 31/03/2015

Zarząd Tele-Polska Holding S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu wczorajszym została podpisana umowa kredytowa oraz aneksy do umów kredytowych zawarte z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, których łączna wartość, z uwzględnieniem wartości wszystkich umów oraz aneksów, jakie w okresie od daty publikacji raportu bieżącego numer 19/2014 z dnia 17 września 2014 roku do dnia publikacji niniejszego raportu zawarła Spółka oraz jej jednostki zależne z Alior Bankiem, przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Tele-Polska Holding S.A.

Umową o największej jednostkowej wartości wśród wszystkich umów i aneksów, które Spółka oraz jej podmioty od niego zależne zawarły z Alior Bank S.A. w okresie od dnia publikacji raportu bieżącego numer 19/2014 z dnia 17 września 2014 r. jest podpisana w dniu wczorajszym umowa nr U0002809131520 zawarta przez TelePolska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem ww. umowy jest udzielenie przez Alior Bank S.A. kredytu nieodnawialnego na kwotę 15.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności TelePolska Sp. z o.o. Kredyt ten konsoliduje trzy inne kredyty nieodnawialne na kwoty 9.000.000 zł, 6.000.000 zł, 4.000.000 zł udzielone przez Alior Bank S.A. w latach 2013 – 2014. Spłata kredytu odbywać się będzie w miesięcznych ratach do dnia 25 marca 2018 r. Oprocentowanie oparte jest o stawkę WIBOR3M powiększoną o marżę banku. Zgodnie z postanowieniami umowy zabezpieczenia kredytu są:

a) Hipoteka umowna do kwoty 56.679.000 zł na nieruchomości należącej do TelePolska Sp. z o.o. położonej w Warszawie przy ul. Naruszewicza 27 oraz hipoteka umowna do kwoty 56.679.000 zł na nieruchomości należącej do TelePolska Sp. z o.o. położonej w Warszawie przy ul. Żaryna 7;
b) Cesja z polis ubezpieczeniowych dotycząca obu nieruchomości;
c) Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami w Alior Bank S.A.;
d) Poręczenia na spłatę do kredytu udzielone przez DID Sp. z o.o. , E-TELKO Sp. z o.o., Teltraffic Sp. z o.o., Tele-Polska Holding S.A. oraz Mailbox Sp. z o.o.;
e) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji spółek: TelePolska Sp.. z o.o., DID Sp. z o.o. , E-TELKO Sp. z o.o., Teltraffic Sp. z o.o., Tele-Polska Holding S.A. oraz Mailbox Sp. z o.o. do wartości dwukrotności kredytu.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. W umowie nie zastrzeżono warunku lub terminu, przy czym uruchomienie kredytu uzależniono od ustanowienia przewidzianych umową zabezpieczeń, które mają charakter standardowy i są wskazane powyżej. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania.

Ponadto Spółka zawarła aneksy do aktywnych umów kredytowych zwiększających kwoty udzielonych kredytów.

-Aneks do umowy z dnia 2 lutego 2012 r. o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy TelePolska Sp. z o.o. a Alior Bank S.A. zwiększający kwotę kredytu z 3,0 mln zł do 8,0 mln zł.
-Aneks do umowy z dnia 13 sierpnia 2010 r. o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy E-TELKO Sp. z o.o. a Alior Bank S.A. zwiększający kwotę kredytu z 6,0 mln zł do 10,0 mln zł.
-Aneks do umowy z dnia 17 stycznia 2013 r. o kredyt nieodnawialny zabezpieczony hipoteką przeznaczony na finansowanie zakupu nieruchomości na ul. Żaryna pomiędzy Tele-Polska Sp. z o.o. a Alior Bank S.A. zwiększający pierwotną kwotę kredytu z 5,0 mln zł do 5,6 mln zł.
-Aneks do umowy z dnia 18 czerwca 2014 r. o kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie zakupu nieruchomości na ul. Naruszewicza pomiędzy Tele-Polska Sp. z o.o. a Alior Bank S.A. zwiększający pierwotną kwotę kredytu z 6,1 mln zł do 9,2 mln zł.

Wartość żadnej z pojedynczych umów zawartych przez Spółkę lub jej jednostki zależne z Alior Bank S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy (jak również w okresie od publikacji raportu ESPI nr 17/2014 z dnia 17 września 2014 roku) jednostkowo nie odpowiada kryterium umowy znaczącej stosowanemu przez Spółkę.

Łączna wartość aktywnych umów zawartych przez Spółkę oraz jej podmioty zależne z Alior Bank S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 55,75 mln zł. W okresie od publikacji ostatniego raportu bieżącego Spółki w zakresie sumowania umów z Alior Bank S.A., tj. od 17 września 2014 roku, wartość zobowiązań względem Alior Bank S.A., wynikająca z pozostających w mocy oraz nowo zawartych umów i aneksów wzrosła o kwotę 26,19 mln zł. Łączna wartość umów zawartych z Alior Bank S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi 79,84mln zł.

Osoby reprezentujące spółkę:

Mark Montoya – Człoenk Zarządu
Bartłomiej Gajecki – Członek Zarządu