Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Financial Assets Management Group S.A. z Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o.

Numer: ESPI 28/2019 Data: 14/11/2019

Data sporządzenia raportu:

14 listopada 2019 roku

Podstawa prawna raportu:

Art. 17 ust. 1 MAR – Podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej.

Temat raportu:

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Financial Assets Management Group S.A. z Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o.

Treść raportu:

Zarząd Financial Assets Management Group S.A. informuje o podjęciu w dniu 14 listopada 2019 roku uchwały w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia spółki pod firmą Financial Assets Management Group S.A. ze spółką pod firmą Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o., przy czym Financial Assets Management Group S.A. będzie Spółką Przejmującą, zaś Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. będzie Spółką Przejmowaną.

Planowane połączenie nastąpi w oparciu o dyspozycję art. 516 § 6 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 oraz w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Mając na uwadze, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej, to jest Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, o czym Spółka Przejmująca informowała w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 12 listopada 2019 r., połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, tj. bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz bez poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Zarząd Financial Assets Management Group S.A. stwierdza, iż podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Financial Assets Management Group S.A. ze spółką Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. pozwoli na osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno-organizacyjnych, a także realizację celów długookresowych, którymi są przede wszystkim osiągnięcie dodatkowych synergii w działalności operacyjnej oraz uzyskanie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym. Jest to ponadto jeden z elementów realizacji nowej strategii działalności i rozwoju Spółki, o przyjęciu której Spółka poinformowała w dniu 8 listopada 2019 r., w raporcie bieżącym nr 20/2019.

Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie zachodzi konieczność dokonywania nowej emisji akcji, co pozwoli na zachowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na dotychczasowym poziomie – 31.616.102,00 zł, który dzieli się na 163.814 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 193,00 zł każda.

W planowanym połączeniu wezmą udział:

Financial Assets Management Group S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Adama Naruszewicza 27, 02-627 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000320565, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym w wysokości 31.616.102,00 zł – wpłaconym w całości, posiadająca NIP: 526-272-53-62 oraz REGON: 015529329.

Financial Assets Management Group S.A. jest spółką, której działalność operacyjna, zgodnie z nową strategią działalności i rozwoju spółki, ogłoszoną w dniu 8 listopada 2019 r., opiera się na trzech filarach – sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego, obrocie nieruchomościami oraz świadczeniu usług telekomunikacyjnych. Od dna 7 lipca 2014 roku Financial Assets Management Group S.A. jest notowana na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po przeniesieniu obrotu jej akcjami z rynku alternatywnego NewConnect oraz przeprowadzeniu publicznej oferty akcji serii E.

Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Alejach Jerozolimskich 123A, 02-017 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000302668, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym w wysokości 2.200.000,00 zł, posiadająca NIP: 701-011-55-24 oraz REGON: 141334074.

Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. działa na rynku sprzedaży energii elektrycznej oraz gazu ziemnego, posiadając koncesję na obrót energią elektryczną (OEE) oraz koncesję na obrót paliwami gazowymi (OPG). Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. to niezależna i dynamicznie rozwijająca się spółka, oferująca usługi z zakresu sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego. Spółka świadczy usługi na terenie całej Polski w oparciu o dostępną infrastrukturę oraz wiedzę i doświadczenie własnej kadry specjalistów, a także partnerów handlowych.

O uzgodnieniu planu połączenia, pomiędzy łączącymi się spółkami, Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym, niezwłocznie po uzgodnieniu planu połączenia.

Osoby reprezentujące Spółkę:

Leszek Wiśniewski – Prezes Zarządu Spółki