Istotna transakcja Spółki

Numer: ESPI 31/2021 Data: 29/11/2021

Data sporządzenia raportu:

29 listopada 2021 roku

Podstawa prawna raportu:

Art. 17 ust. 1 MAR – Podawanie informacji poufnych do wiadomości publicznej.

Temat raportu:

Istotna transakcja Spółki.

Treść raportu:

Zarząd ONE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent”) informuje, iż Emitent w dniu dzisiejszym zawarł warunkową umowę sprzedaży (dalej „Warunkowa Umowa Sprzedaży”) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, będącej własnością Miasta Stołecznego Warszawy, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 20/3 o obszarze 3.267,00 m2, położonej w obrębie ewidencyjnym numer 0613, nazwa 5-06-13 przy ulicy Szwoleżerów, w dzielnicy Śródmieście m.st. Warszawy, województwie mazowieckim (dalej „Nieruchomość”), oddanej Emitentowi do użytkowania do dnia 30 czerwca 2097 roku, za ceną 31.000.000 zł netto, tj. za cenę 38.130.000 zł brutto.

O nabyciu prawa użytkowania wieczystego przedmiotowej Nieruchomości Emitent informował raportem bieżącym nr ESPI 5/2018 w dniu 02 marca 2018 r.

Warunkowa Umowa Sprzedaży została zawarta pod warunkiem nie wykonania przez Prezydenta m.st. Warszawy prawa pierwokupu przysługującego m.st. Warszawa z mocy art. 109 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami /Dz. U. z 2020 r., poz. 65/ i w związku z tym stosownie do treści art. 155 oraz art. 157 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020r., poz. 1740 ze zm.). Warunkowa Umowa Sprzedaży wywołuje jedynie skutki zobowiązujące, zaś zawarcie umowy o skutkach rozporządzających uzależnione jest od spełnienia warunku prawnego, jakim jest niewykonanie przez Prezydenta m.st. Warszawy prawa pierwokupu przysługującego m.st. Warszawa.

Umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego przedmiotowej Nieruchomości (dalej „Umową Przenoszącą”) zostanie zawarta w terminie 14 (czternastu) dni roboczych licząc od (i) dnia doręczenia notariuszowi lub stronom Warunkowej Umowy Sprzedaży oświadczenia, z którego będzie wynikało, że Prezydent m.st. Warszawy prawa pierwokupu przysługującego m.st. Warszawa (jako podmiot uprawniony do wykonania prawa pierwokupu) nie korzysta bądź (ii) dnia, w którym nastąpi upływ terminu do wykonania tego prawa w odniesieniu do przedmiotowej Nieruchomości.

Warunkowa Umowa Sprzedaży w zakresie zobowiązania stron do sprzedaży i zakupu przedmiotowej Nieruchomości wygasa, jeżeli Prezydent m.st. Warszawy wykona w stosunku do przedmiotowej Nieruchomości prawo pierwokupu przysługujące Prezydentowi m.st. Warszawy na podstawie 109 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami /Dz. U. z 2020 r., poz. 65/.

Emitent jest zobowiązany do dnia podpisania Umowy Przenoszącej dostarczyć nabywcy zgodę na wykreślenie z działu IV księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości hipoteki umownej.

Cena ma być zapłacona przez nabywcę Nieruchomości w terminie 30 dni od zawarcia Umowy Przenoszącej własność na rachunek bankowy Emitenta, wskazany w Umowie Przenoszącej.

Strony Warunkowej Umowy Sprzedaży wykonanie wzajemnych obowiązków, co do wydania nieruchomości oraz co do zapłaty pozostałej części ceny, poddały egzekucji stosownie do treści art. 777 § 1 pkt 4) Kodeksu postępowania cywilnego. Warunkowa Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień w zakresie kar umownych, a pozostałe jej warunki nie zawierają postanowień odbiegających od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

W związku z podpisaną Warunkową Umową Sprzedaży, Spółka dokonała korekty wartości Nieruchomości w swoich księgach na dzień 30.09.2021 r. do wartości godziwej, tj. do kwoty netto wynikającej z ustalonej ceny sprzedaży, tj. do kwoty 31.000.000 zł. Różnica pomiędzy dotychczasową wartością Nieruchomości w księgach Emitenta (48.325.000 zł), a ceną sprzedaży (31.000.000 zł) obciąży wynik Emitenta za 3 kwartał 2021 roku i prezentowana będzie w pozycji pozostałe koszty operacyjne, samo zaś aktywo, zgodnie z MSSF 5 zaprezentuje w Raporcie za 3 kwartał 2021 w pozycji „aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży” w wartości godziwej.

Osoby reprezentujące Spółkę:

Piotr Ziętek – Prezes Zarządu Spółki