Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Financial Assets Management Group S.A. – jako spółki przejmującej – ze spółką ADM Factory Sp. z o.o. – jako spółką przejmowaną.

Numer: ESPI 29/2018 Data: 14/09/2018

Data sporządzenia:

14 września 2018 roku

Nazwa emitenta:

Financial Assets Management Group S.A.

Temat:

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Financial Assets Management Group S.A. – jako spółki przejmującej – ze spółką ADM Factory Sp. z o.o. – jako spółką przejmowaną.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Treść raportu:

W oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”), Zarząd Financial Assets Management Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Spółka”), niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki – jako spółki przejmującej – z podmiotem zależnym: ADM Factory Sp. z o.o. – jako spółką przejmowaną.

Ogłoszenie Planu Przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH.

Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH). Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Do Planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym Financial Assets Management Group S.A. sporządzone dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH), ponieważ Spółka Przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Plan Połączenia został opublikowany na stronie internetowej Spółki www.tphsa.pl (zakładka relacje inwestorskie) dnia 31 sierpnia 2018 roku, tj. co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia, na którym mają zostać podjęte uchwały w sprawie połączenia. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w siedzibie Spółki w Warszawie, pod adresem: ul. Adama Naruszewicza 27, w dni robocze, w godzinach od 9:30 do 17:30, jak również na stronie internetowej Spółki www.tphsa.pl, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, tj. od 31 sierpnia 2018 roku nieprzerwanie do planowanego dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, również w siedzibie spółki przejmowanej – ADM Factory Sp. z o.o. – w Warszawie, pod adresem: ul. Adama Naruszewicza 27, w dni robocze, w godzinach od 9:30 do 17:30, jak również na stronie internetowej spółki przejmowanej www.adm.wi.pl, począwszy od dnia niniejszego zawiadomienia, tj. od 31 sierpnia 2018 roku nieprzerwanie do planowanego dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej – ADM Factory Sp. z o.o. – na spółkę przejmującą – Financial Assets Management Group S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym udziałowcem spółki przejmowanej, dysponującym 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej.