Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Polski Operator Energetyczny S.A. z Flexcom Sp. z o.o.

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Polski Operator Energetyczny S.A. z Flexcom Sp. z o.o.

Numer: ESPI 12/2020 Data: 19/03/2020

Podstawa prawna raportu:
Art. 17 ust. 1 MAR – Podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej.

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Polski Operator Energetyczny S.A. z Flexcom Sp. z o.o.

Treść raportu:

Zarząd Polski Operator Energetyczny S.A. informuje o podjęciu w dniu 19 marca 2020 roku uchwały w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia spółki pod Polski Operator Energetyczny S.A. ze spółką pod firmą Flexcom Sp. z o.o., przy czym Polski Operator Energetyczny S.A. będzie Spółką Przejmującą, zaś Flexcom Sp. z o.o. będzie Spółką Przejmowaną.

Planowane połączenie nastąpi w oparciu o dyspozycję art. 516 § 6 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 oraz w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Mając na uwadze, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej, to jest Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, tj. bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz bez poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Zarząd Polski Operator Energetyczny S.A. stwierdza, iż podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Polski Operator Energetyczny S.A. ze spółką Flexcom Sp. z o.o. pozwoli na osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno-organizacyjnych, a także realizację celów długookresowych, którymi są przede wszystkim osiągnięcie dodatkowych synergii w działalności operacyjnej oraz uzyskanie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym. Jest to ponadto jeden z elementów realizacji nowej strategii działalności i rozwoju Spółki, o przyjęciu której Spółka poinformowała w dniu 8 listopada 2019 r., w raporcie bieżącym nr 20/2019.

Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie zachodzi konieczność dokonywania nowej emisji akcji, co pozwoli na zachowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na dotychczasowym poziomie – 31.616.102,00 zł, który dzieli się na 163.814 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 193,00 zł każda.

1. Polski Operator Energetyczny S.A. z siedzibą w Warszawie, al. Jerozolimskie 123a, 02-017 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000320565, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym w wysokości 31.616.102,00 zł – wpłaconym w całości, posiadająca NIP: 526-272-53-62 oraz REGON: 015529329.
Polski Operator Energetyczny S.A. jest spółką, której działalność operacyjna, zgodnie z nową strategią działalności i rozwoju spółki, ogłoszoną w dniu 8 listopada 2019 r., opiera się na trzech filarach – sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego, obrocie nieruchomościami oraz świadczeniu usług telekomunikacyjnych. Od dna 7 lipca 2014 roku Polski Operator Energetyczny S.A. jest notowana na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po przeniesieniu obrotu jej akcjami z rynku alternatywnego NewConnect oraz przeprowadzeniu publicznej oferty akcji serii E.
2. Flexcom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 47 lok. 10, 02-672 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000665170, REGON: 366627178, NIP: 5213769069, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł.
Flexcom jest nowoczesnym operatorem telekomunikacyjnym z bogatą ofertą usług dla klientów biznesowych i administracji publicznej. Oprócz szerokiego wachlarza usług internetowych i głosowych, Flexcom Sp. z o.o. oferuje usługi dodane, takie jak hosting, konsulting, outsourcing telekomunikacyjny czy transmisję danych. Flexcom realizuje rożne projekty o różnych poziomach trudności.

Flexcom Sp. z o.o. oferuje:

• Usługi głosowe (VoIP) – integracja komunikacji głosowej i transmisji danych przy wykorzystaniu jedynie dostępu do Internetu (brak abonamentu – niższe koszty). Umożliwiają one obsługę połączeń wychodzących i przychodzących, monitorowanie kosztów połączeń, fakturowania, wykazów rozmów i statystyk ruchu.
• Usługi internetowe – stały dostęp do Internetu bazujący na technologii ADSL oraz symetryczny dostęp do Internetu w technologii SDSL dla Klientów wymagających szczególnie stabilnego połączenia z Internetem.
• Usługi transmisji danych – zestawienie synchronicznego traktu cyfrowego pomiędzy co najmniej dwiema lokalizacjami w Polsce lub zagranicą. Realizowane są przy wykorzystaniu sieci światłowodowych z transmisją danych w wydzielonych kanałach cyfrowych o stałej przepustowości (na wyłączność Klienta).
• Usługi dodane – kolokacja serwerów, hosting, konsulting i outsourcing telekomunikacyjny.