Nabycie 100% udziałów w spółce Trinitybay Investments Limited (pośrednie nabycie akcji w Hawe S.A.)

Numer: ESPI 20/2015 Data: 13/07/2015

Zarząd Tele-Polska Holding S.A („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 13.07.2015 r. Emitent podpisał umowę nabycia od Presto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki prawa cypryjskiego Trinitybay Investments Limited („TB”) z siedzibą w Larnace.

Przedmiotem podpisanej umowy jest zakup przez Emitenta 5.000 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 EUR, spółki TB za łączną cenę w wysokości 500,00 PLN. Zakupione udziały stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów.

Istotnym składnikiem majątku spółki TB jest 15.414.323 szt. akcji spółki publicznej Hawe S.A. stanowiących 14,37% udział w kapitale zakładowym tej spółki oraz 14,37% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego podmiotu. Akcje te jednak stanowią przedmiot zabezpieczenia na poczet zobowiązań z tytułu poręczenia umów kredytowych zawartych pomiędzy Alior Bank S.A. a podmiotami trzecimi. TB poręczyła za zobowiązania podmiotów trzecich na łączną kwotę 135.000.000 PLN, zaś kwota zobowiązań TB wobec Alior Bank S.A. wynosi 38.829.484,32 PLN. Poziom uzgodnionej ceny transakcyjnej pomiędzy Emitentem a sprzedającym, tj. Presto Sp. z o.o. bezpośrednio wynika zarówno z wartości istotnych składników majątku, jak i wielkości zobowiązań i obciążeń TB.

Emitent ma prawo odstąpić od umowy w razie istotnego naruszenia umowy przez sprzedającego polegającego na tym, że którekolwiek z oświadczeń sprzedającego okaże się nieprawdziwe, nieprecyzyjne, bądź wprowadzające w błąd Emitenta. Oświadczenia, o których mowa dotyczą sytuacji majątkowej TB, a w szczególności zobowiązań z umów zawartych z Alior Bank S.A. oraz dotyczących posiadanych akcji spółki Hawe S.A.

Pozostałe warunki umowy nie zawierają postanowień odbiegających od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Z uwagi na rynkową wartość akcji Hawe S.A. będących w posiadaniu TB, przekraczających 10% kapitałów własnych Emitenta, zawarta umowa pomimo niskiej ceny transakcyjnej, została uznana za znaczącą.

Emitent wskazuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Sprzedającymi, nie ma żadnych powiązań.

Nabycie TB w obecnych zamierzeniach Emitenta jest inwestycją o charakterze krótkoterminowym, jednakże Emitent deklaruje zainteresowanie współpracą operacyjną oraz realnym wpływem na dalszy rozwój grupy kapitałowej Hawe S.A.

Podstawa prawna:
(i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.)
(ii) §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Osoby reprezentujące spółkę:

Mark Montoya – Członek Zarządu
Bartłomiej Gajecki – Członek Zarządu